取締役と会社とのトラブル（解任、退職金問題など）もお任せ下さい

１　取締役の方も当事務所にご相談ください

当事務所は１９６１年の設立以来、常に労働者・市民・弱い立場にある方々に寄り添って活動を続けて参りました。これは、取締役の方も例外ではありません。

「取締役」とは名ばかりで実際には従業員と何ら変わらず、代表者の手足となって働いてきたのにいきなり解任された、勝手に取締役ということにされ残業代の支払いなど労働者としての待遇を受けられなくなった、会社のために身を粉にして働いてきたのに退職慰労金は一切なしと言われた・・・など、取締役の方が会社との間でトラブルになるケースは多くあります。そうした場合に当事務所は、取締役の方の立場に立って正当な権利が実現できるように尽力しています。お困りの方がおられましたら、まずはご相談ください。

ここでは最近の事例をご紹介いたします（プライバシーの関係で内容を多少改変しております）。

２　京都の会社で働いていた取締役Ａさんの場合

京都の会社で１０年以上取締役として務め、会社の発展に大きく寄与してきたＡさんでしたが、ある日、取締役を解任する予定だと告げられました。しかし、会社に大きく貢献してきたことに対する正当な評価がありませんでした。

そこで弁護士を通じて交渉し、退職慰労金の支給など併せて５０００万円ほどを受け取ることで合意しました。

３　大阪の会社で働いていた取締役Ｂさんの場合

大阪の会社で２０年以上勤務し、最後の数年間は従業員兼取締役として会社のために尽くしてきたＢさんは、突然、取締役からの解任と懲戒解雇を言い渡されてしまいます。しかし、いずれも正当な理由はありませんでした。

そこで大阪地方裁判所に裁判を起こし、２０００万円近くを受け取る形で和解により解決することができました。

４　取締役を解任された場合の法的措置

取締役を途中で解任された場合、どうすればよいのでしょうか。

会社と取締役との関係は民法上の委任契約であり、当事者はいつでも解約することができますから、解任自体を争うことはできません。しかし、その代わりに、解任された役員は、会社に対して損害賠償を請求することができます（会社法３３９条２項）。請求することのできる金額は、具体的にいうと、任期満了までの報酬相当額とされています。そこで、任期満了まで務めていればもらえたであろう報酬相当額を会社に対して賠償請求することができます。

なお、従業員兼取締役である場合、取締役からの解任は上記のとおりいつでもできますが、従業員の身分についての解雇には当然制約がありますので、後者の観点から解雇の効力を争うことも十分に考えられます。

５　退職慰労金を支払ってもらえない場合の法的措置

取締役からの退任時に退職慰労金が支払われない場合、まず、契約や取締役慰労金規定などにおいて退職慰労金を支払う旨の合意があるかどうか確認して下さい。退職慰労金については当然に請求できるものではなく、契約等における根拠が必要となるためです。

次に、具体的な退職慰労金請求権が発生するためには、会社の定款や株主総会決議によって実際の支払金額が定められる必要があります。会社法３６１条が、取締役の報酬等については定款または株主総会決議で金額や具体的な算定方法等を定めなければならないとしているためです。そこで、それらについても確認する必要があります。

では、このような定款の定めや株主総会決議がない場合はどうすればよいのでしょうか。裁判例上は、総株主の同意があると認定されたり、従業員としての地位に着目して従業員に対する退職金の支払いを命じたものがあります。また、例えば、規程上、具体的な金額や算定方法までは定められていないものの、退職慰労金を支払うこと自体は明記されている場合、取締役は当該規程に基づき、退職慰労金支給議案を株主総会に提案すべき職務上の義務を負っていますから、同義務に違反したとして、他の取締役に対し、損害賠償を請求することが考えられます（会社法４２９条）。

もっとも、これらの場合は複雑かつ専門的になりやすく、裁判を起こさなければならないことも少なくないでしょうから、退職慰労金が支払われない場合、まずは当事務所にご相談ください。